此外，当初老蒋出于对解放军的恐惧，将防御兵力大都布置在第一线，如今前线崩溃，其纵深薄弱的缺陷登时暴露无遗。眼见国军兵败如山倒，而敌人越打越强，老蒋只得带着部分依然忠心于他的部队一路南逃到了昆明，希望借助云贵高原的特殊地形保住最后一点地盘，但他却没想过，就连“难于上青天”的蜀道都没难得倒解放军，何况是地势相对平坦得多的云贵高原呢？
  不过令老蒋惊喜的是，虽然桂系两大巨头当中的李宗仁响应了赤色党的呼吁、前往洛阳共商国是，但人称“小诸葛”的白崇禧却坚持了他一直以来的反赤立场，拒绝了赤色党对他许下的优厚条件（注1），毅然决定放下昔日的隔阂与自己并肩抗敌，而桂系大部分的军队也跟他一起留在了老蒋的旗下。此外，以前老蒋一直看重却又不敢全心信任的薛岳，居然也带着十几万残兵败将从湖南一路撤到广东，并发电表态说愿意继续留在委员长的麾下与赤色党战斗到底。这样一来，老蒋的麾下就又有了上百万的大军，而且百万规模的部队以他从国库里卷走的金银外汇还是能够付得起一段时间的军饷的，只要有了钱，军心就能稳住，军心稳住了，一切就都还有希望，这是老蒋当了这么多年军阀总结出来的最重要经验。
  但是老蒋却忘了一点，这时他自己的几十万部队都在云南，而薛岳与白崇禧的部队却在两广，本就不如解放军的兵力还如此分散，这无疑是致命的弱点。江南野战军的刘邓两位首长自然不会错过这个机会，他们根本不给国军合兵的机会，在第一时间就派兵进入两广，虽然初战不利，但却成功地牵制住了薛岳的部队，当其后江南野战军的百万雄狮滚滚而来之后，即使强如薛岳，也不得不带着残部一路奔逃，当他与老蒋再次见面的时候，带回来的部队已经不足三万人了......
  反倒是桂军虽然兵力不多，但因为桂系在广西的统治基础较为稳固，又建立了相对完善的民团体系，而且人称“小诸葛”的白崇禧也确非浪得虚名，这些都给攻入广西的解放军制造了不小的麻烦，但在中原野战军也进入广西助战后，其犀利强大的火力正是虽然勇猛顽强但却战术落后的桂军的克星，结果“猛如老虎恶如狼”的桂军在不到十天之内阵亡七万人以上，王牌部队钢七军更是十不存一，精锐但数量一直不多的桂军自此一蹶不振。意识到自己终究不能力挽狂澜的白崇禧只得收聚溃兵退往贵州，稍加整顿后又迅速放弃贵州退往云南，与中央军残部合兵一处以抱团取暖......
  但这个时候国军的总兵力已经不足50万人，而且士气低落、军心涣散，即使老蒋这个军事外行也知道不是解放军三大野战军的对手。就在老蒋心生绝望的时候，却传来了赤色党与英国人打起来了的好消息。老蒋知道后顿时精神一振，可他还没来得及以此振作全军士气，解放军的先头部队就已经在伟人“宜将剩勇追穷寇”的要求下克服连续征战的疲惫攻入了云南，已经是惊弓之鸟的国军一触即溃。老蒋本来还想“杀身成仁”，但在（养）女婿陈诚和儿子蒋经国的力劝下，最终还是决定带着剩下的三十余万残兵败将退至缅甸境内，希望借助英国人的力量恢复实力，等到时机成熟时再反攻本土。
  可是此时英国在整个东南亚的总兵力也就十几万，哪儿养得起这么多大爷？加之国军本就军纪不佳，这一年来军饷连遭克扣后就更不行了。再加上国军连败之后建制混乱，对于基层的约束力大不如前，以致于早在大部队入境之前，就有少数边境守军擅自越境剽掠补贴家用，令英缅边防部队不胜其扰。因此在伦敦的命令下达之前，英缅军是万万不敢让这么多国军入境的，而由于长期以来西方人对中国人的蔑视和中英交战引起的恶感，英方代表当时很是说了一些并不友善的话。
  但他们意想不到的是，国军在国内战场上一败再败之后，官兵们普遍心中憋了一肚子的气，加之现在追兵将至，英国人不放国军进入缅甸，那就是要断大家伙儿的活路啊！结果急怒交加之下，不少国军部队完全无视了英军的存在，想要强行越境，一向养尊处优的这些英国老爷们哪儿受得了如此挑衅，当即鸣枪警告，想要吓退擅自越过国境线的国军。
  结果这不开枪还好，枪声一响，本就绷紧了神经的国军残部顿时炸了锅，当时就有士兵举枪还击，这一开打就控制不住了，老蒋知道后先是一惊，但在解放军随时可能杀到的巨大危机下，还是很快就硬着头皮作出了决定，命令全军进入缅甸，如果英军阻挡，那就消灭他们！虽然命令下达后心中多少有些忐忑，但老蒋多年以来历练出的政治斗争经验却告诉他，伦敦虽然肯定会对国军强行进入缅甸十分愤怒，但英国政府和议会的老爷们只要脑子没有进水，就不会让缅甸的英军对国军下死手，毕竟现在双方有着共同的敌人，俗话说“敌人的敌人就是朋友”嘛。
  结果正如老蒋预料的一样，英国政府的高官们知道国军强行越境后虽然普遍怒不可遏，但最终他们还是同意国军留在缅甸北部，并让印度总督（此时缅甸属于英属印度的一部分）向国军提供部分补给，使之成为英国向赤色党发起反击的马前卒......
  注1：太祖对白崇禧十分欣赏，历史上曾经许诺说只要白肯过来，就让他带兵五十万，这已经是野战军一级的位置了，对一个降将来说，不可谓不优厚，但白崇禧却还是拒绝了，宁可跟着老蒋去台湾，结果在谨言慎行地过了一段时间后，最终还是被老蒋派特务害死......